債権者保護手続

資本金の額の減少や，会社分割のような組織再編成を行う場合には，債権者保護手続が実施されることになります。具体的には，資本金の額の減少や組織再編成に異議のある債権者は，一定期間（最低１ヶ月以上）の間に異議を述べることができ，異議を受けた会社側は，交渉をして異議を撤回してもらったり，弁済をする等の対応をとることを迫られます。

この債権者異議ですが，異議を出したことも出されたこともありますが，係争性のある債権の場合は，非常に対応が厄介です。争っている以上，弁済をすることはできません。だからといって，債権者でないと無視をして，後日，訴訟等で債権の存在が確認されてしまった場合（＝敗訴した場合）には，債権者保護手続に瑕疵があるということで無効原因になる余地が生じてしまいます。資本金の額の減少や，組織再編成が無効になってしまうと，ＩＰＯを目指しているベンチャー企業や上場企業にとってはかなりの痛手になります。手続を再度やり直すにしても，株主総会招集コストや時間のロス等有形無形のコストの負担は重たいです。

逆に，この立場を逆手にとって，債権者が交渉の手段として債権者異議を戦術的に使ってくることもあります。その場合の会社側の対応はなかなかきついものがあります。ちなみに，異議を出した相手方が上場企業であったにもかかわらず，無視されて？組織変更をされてしまったこともあります。

この点について，資本金の額の減少手続の際に，債権者異議が出た場合の対応が分かれた事例がありましたので，紹介させて頂きます。

ラオックス：手続を中止
http://www.laox.co.jp/laox/press2009/090814_2.pdf

コスモスイニシア：効力発生日を変更
http://www.cigr.co.jp/cosmosinfo/ir/ir_documents/img/03/ir_news_09/ir_news091102.pdf

資本金の額の減少の際には，会社分割の場合と異なり，効力発生日の変更について，公告が不要（法第４４９条７項，第７９０条参照）と定められていますので，効力発生日の変更がギリギリまで柔軟にできる余地があるようです（登記実務については確認をしておりません。）。ラオックスは，リスクを考慮して（又は効力発生日を変更しても債権者の異議が撤回されない。）手続を中止し，コスモスイニシアは効力発生日を変更して時間を稼いだのかもしれません。

その後，ラオックスは，改めて株主総会を招集するようですが，今度は，債権者異議が出ないのか，はたまたまた債権者異議が出てしまうのか，法務のご担当者はご苦労されておられるのかもしれません。

ラオックス：改めて臨時株主総会招集
http://www.laox.co.jp/laox/press2009/091022.pdf
http://www.laox.co.jp/laox/press2009/091104.pdf

いずれにしましても，係争中の案件がある場合の資本金の額の減少や，組織再編成にはお気をつけ下さい。